完全合意(Entire Agreement)

海外の国では、口頭証拠法則(parol evidence rule)と呼ばれる原則がある国もあります。これは、当事者間での合意を書面化したものを最終的(finally integrated)に完全な(entire)合意とすることを意図した場合は、それ以前に口頭や書面で別の合意があったとしても、これらを証拠として持ち出すことで、契約の内容を否認したり、変更や補足などは許されないという原則です。

完全合意条項は、今回の契約書が最終的な合意であるということを確認するための条項です。

この条項があることによって、契約書に記載された内容と異なる合意があったとしても、それらを主張することは出来ず、これまでの交渉を記録した議事録を証拠として提出することも出来ないです。

ただ、その契約書が部分的な(partially integrated)最終契約書にすぎないと反証された場合は、その契約書の内容に矛盾しない範囲で契約内容を補足等することも可能ですし、その契約と別個の契約(collateral agreement)の存在を証明する証拠の提出も認められます。

このような強力な条項ですが、契約書作成後の合意や交渉を証明することや契約に法的拘束力がないこと(錯誤の存在等)を証明すること、契約の文言解釈を補助するためなどの証拠の提出を排除させるものではありません。

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