署名権限者

契約書については、それぞれの会社の代表である代表取締役社長やCEOなどといった肩書きで署名をするのですが、海外との取引の場合、その海外の法律によって、それらの肩書きがある方の署名であっても、契約締結できる権限があるかどうかを確認する必要があります。

日本では商業登記簿謄本により、代表者は確認できますし、会社法によって表見代理という制度もあります。しかし、英米法系の会社組織では、代表取締役という制度がないし、CEO,Managing,Director,Presidentなど様々な肩書きがあるため、その肩書きだけ信じていると契約締結する権限のない者と契約をしてしまうリスクがあります。

そこで、契約権限のある者と間違いなく契約を締結するためには、会社からの契約締結について委任された旨の委任状(Power of Attorney)を確認しましょう。
日本では肩書きによって表見代理という救済措置がありますが、英米法では権限踰越の法理(Ultra Vice Rule)により、日本とは逆に、権限のない者との契約締結を無効としていました。
議論などになると余計な時間もかかるため、あらかじめ委任状などで契約を締結できる者なのか確認しておくようにしましょう。

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