合併契約書書式例

合併契約書

株式会社A(以下「甲」という。)と、株式会社B(以下「乙」という。)とは、以下のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条(目的)

甲は、乙と合併し、甲は存続会社となり、乙は解散する。

第2条(合併に際して発行する株式および割当)

甲は、合併に際し、普通株式   株を発行し、発行する普通株式の総数を   株とする。
2 合併期日前日における乙の最終の株主名簿に記載された株主に対し、その所有する乙の普通株式1株に対し甲の普通株式1株の割合をもってこれを割当交付するものとする。
3 この合併により、甲は、資本金   円、資本準備金  円を増加する。資本準備金については合併期日における乙の資産状態により変更することができるものとする。
4 本契約により、発行する株式に対する利益配当金は、合併期日を起算日として計算する。

第3条(増加すべき資本金等)

甲が合併により増加すべき資本金及び資本準備金は次のとおりとする。

  1. 増加すべき資本金の額       金  円
  2. 資本準備金の額          金  円

2 資本準備金については合併期日における乙の資産状態により変更することができるものとする。

第4条(合併承認総会等)

甲及び乙は、平成  年  月  日にそれぞれ株主総会(以下「合併承認総会」という。)を開催し、本契約内容の承認及び合併手続の遂行に必要な事項につき議決することを要し、承認後、互いにその旨を相手方に書面にて通知しなければならない。

第5条(合併期日)

合併の効力発生日は平成  年  月  日とする。但し、効力発生日までに必要な手続を遂行することができないことが判明したときは、速やかに甲乙協議して、これを延期することができる。

第6条(合併財産の引継)

乙は、平成  年  月  日現在(以下「基準日」という。)の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに合併期日前日までの増減を加除した一切の資産、負債および権利義務を合併期日において甲に引き継ぐものとする。
2 乙は、前項の基準日から前条の効力発生日に至るまでの資産および負債の変動について、別に計算書を添付してその内容を甲に明示する。

第7条(善管注意義務)

甲及び乙は、本契約締結後合併効力発生日の前日まで、善良な管理者の注意をもって業務を執行し、それぞれの保有する一切の財産を厳格に管理・運営しなければならず、当該効力発生日に生じる財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ相手方に連絡し、甲乙協議の上決定し、これを行うものとする。

第8条(利益配当の額)

甲および乙は、合併期日前日の最終の株主名簿に記載された株主に対し、それぞれ次の金額を限度にして利益配当を行う。

  1. 甲においては、普通株式1株当たり  円、総額  円
  2. 乙においては、普通株式1株当たり  円、総額  円

第9条(従業員の処遇)

甲は、合併期日における乙の従業員を甲の従業員として引き継ぐものとし、従業員に関する取り扱いについては、甲乙別途協議のうえ、これを定める。

第10条(合併後の役員および任期)

合併に際して新たな甲の取締役および監査役になるべき者については、甲の合併承認総会において選任するものとする。
2 前項により選任される取締役および監査役の任期は、甲の定款の定めにより、任期の始期は合併期日とする。

第11条(役員の退職慰労金)

甲および乙の取締役または監査役のうち、合併に際して退任する者に対する退職慰労金は、それぞれ株主総会の承認を得て支給する。

第12条(個人情報)
乙及び乙の役職員は、個人情報の保護に関する法律に定める個人情報のうち、本件業務遂行に際して甲より取扱いを委託された個人データまたは、本件業務遂行のため、甲乙間で個人データと同等の安全管理措置を講ずることについて、個別契約その他の契約により合意した個人情報を第三者に漏洩してはならない。
2 甲は、個人情報を乙に提示する際にはその旨明示するものとする。
3 甲は、甲の有する個人情報を乙に提供する場合には、業務遂行上必要な最小限度にとどめ、個人が特定できないよう加工した上で、乙に提供するよう努めるものとする。
4 乙は、個人情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。
5 乙は、個人情報について、本契約の目的の範囲でのみ使用し、本契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に甲から書面による承諾を受けるものとする。
6 本契約の終了後、乙は遅滞なく個人情報を甲に返還または甲の指示に従った処分等の措置を講ずるものとする。
7 乙は、個人情報の取扱いを再委託先に委託することができないものとする。
8 本条の規定は、本契約終了後も存続する。

第13条(合併契約の変更および解除)

本契約締結の日から合併効力発生日の前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙協議のうえ、合併条件を変更、または本契約を解除することができる。

第14条(本契約の効力)

本契約は、第4条に定める甲および乙の合併承認総会の承認、または法令に定める関係官庁等の承認が得られなかったときは、その効力を失うものとする。

第15条(合意管轄)

甲および乙は、本契約に関して紛争が生じた場合には、甲の住所地を管轄する裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに甲及び乙は合意する。

以上、本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙各記名押印のうえ、各1通を保有する。

※この雛形は一例であり、それぞれの事例によって契約書の内容は異なります。そのためそれぞれの事例により、契約書の内容を見直す必要があります。
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