準拠法及び言語(Governing Law and Language)

契約の根拠となる法令のことを準拠法といいます。契約上の権利義務は、その取り決めた準拠法の影響を受けて解釈・運用されるため、準拠法をどこの国の法令にするかは非常に重要です。
一般的には、契約当事者のいずれかの国の法令を選択することが多いです。どの国の法令を準拠法にすれば有利になるかどうかは一概には言えませんが、やはりよく知っている自国の法律であれば、その解釈について問い合わせも容易ですからそれだけで見れば有利と言えるでしょう。
実際には、契約の対象となる取引がどこでどのようになされ、どのように解決されるのが当事者の意思に合致するのかを判断して準拠法を決めていくことになります。
また、最終的に準拠法を定めず、国際私法上の判断にゆだねる行為地法を選択することもあります。
日本国内の契約ではなじみのない規定ですが、外資系の企業も増えていることから準拠法を規定する契約書もよく見かけるようになりました。

契約書作成言語をしていしてどれが正本かを定めておくことも大切です。特に、英文契約書のほかに参考翻訳でそれぞれの国の言語で作成している場合、英文契約書を正本として定めておかないと、翻訳の表現上の相違が大きな問題となることがあり得ます。

文例

Governing Law and Language
This AGREEMENT and each INDIVIDUAL CONTRACT and all transactions related thereto shall be governed by and construed in accordance with the laws of Japan.
The original of this AGREEMENT shall be the one executed in the English language and any version thereof in any other language shall be deemed to be a translation, which shall have no legal force or effect whatsoever.

準拠法及び言語
本契約、各々の個別契約及びそれらに関するすべての取引は、日本の法律に支配され、解釈されるものとする。本契約の正本は、英語で作成されたものをいい、他の言語のものは翻訳とし、いかなる法的効力または影響力も持たないものとする。

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