完全合意及び修正(Entire Agreement and Amendment)

完全合意(Entire Agreement)は、日本ではなじみのない規定になりますが、これは英文契約独特の条項で、契約が締結されるまでの契約当事者間で行われたさまざまな合意は、すべてこの契約に集約されて合意され、契約締結までの合意は無効であるという条項です。
この規定により、今まで打ち合わせし合意してきた内容は、契約締結でもれなく合意されたことになります。さらに言えば、契約後に「あの時はこのように言って合意した」といったことを主張されてもこの条項により無効となります。

契約の修正については、契約当事者の権利義務に大きな影響を与えるため、予期しない合意が有効となることもあり得ます。そのようなことのないように、正当な権限を有する代表者が書面で合意しないと修正できないと定めて容易な修正を防止しています。

文例

Entire Agreement and Amendment
This AGREEMENT sets  forth the entire agreement between the parties hereto concerning the subject matters hereof and supersedes and cancels all previous negotiations or understandings concerning the subject matters hereof.
This AGREEMENT may be modified or amended only if agreed in writing and signed by a duly authorized representative of each of the parties hereto.

完全合意及び修正
本契約は、本契約の主題に関する当事者間の合意のすべてを記載するものであり、かかる主題に関する従来の交渉または理解の一切を無効とし、これらに優先するものとする。本契約は当事者間の正当に権限を有する代表者による署名のある書面合意によってのみ改定または修正されるものとする。

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