3月, 2012年

完全合意条項(Entire Agreement)

This Agreement sets forth the entire agreements of the parties relating to the subject matter hereof except as otherwise set forth herein.
訳:本契約は、特段の定めがある場合を除き、本契約の対象となる事項に関する当事者間の完全な合意を定めるものである。 (さらに…)

譲渡禁止条項(No assignment)

This Agreement shall not be assigned without prior written authorization by the other party to this Agreement.
The duties under this Agreement shall not be delegated to other parties.
訳:本契約は、本契約の他の当事者による事前の書面による同意なくして譲渡してはならない。本契約の義務は他の者に引き受けさせてはならない。 (さらに…)

変更条項(Amendments)

This Agreement may not be amended except by the prior express written consent of the parties hereto.
訳:本契約は、契約当事者の事前の明確な書面による同意がなければ変更することができない。 (さらに…)

不可抗力条項(Force Majeure)

If the performance of any part of this Agreement is interfered by riots,epidemic,labor trouble,strike,governmental order,war,act of God,flood,earthquake or other similar incidents which are beyond the control of the parties hereto,neither party shall be liable for delay or failure of this Agreement for such length of time.
If such delay continues for a period of three (3) months,either party hereto may terminate this Agreement by giving a written notice to the other party.
訳:本契約のいかなる部分の履行について、暴動、疫病(伝染病)、労働争議、ストライキ、政府命令、戦争、天災、水害、地震または当事者の制御できない同様の出来事によって妨害された場合、いずれの当事者もその期間本契約の遅延または不履行の責任を負わない。当該遅延が3ヶ月を越える場合、いずれの当事者も本契約を相手方に書面による通知を行うことで解除することができる。 (さらに…)

仲裁合意条項(Arbitration)

Any dispute concerning this Agreement shall be settled by arbitration conducted by three arbitrators in accordance with the Arbitration Rules of the International Chamber of Commerce (the “ICC Rules”) in Tokyo.
the arbitral award may be entered in any court having jurisdiction over the Parties or their assets.
訳:本契約に関するいかなる紛争は、3人の仲裁人によって国際商業会議所の仲裁規則によって仲裁で解決される。仲裁判断は当事者あるいは資産に対して管轄をもついかなる裁判所においても執行することができる。

仲裁機関

  • 国際商業会議所
  • 日本商事仲裁協会
  • 中国国際経済貿易仲裁委員会(CIETAC)
  • American Arbitration Association  など

仲裁判断がされるまで裁判所に提訴してはならないという規定

No Party shall take any dispute or claim subject to arbitration hereunder to any court until any arbitration decision has been made, except that any Party shall have the right to institute any legal action for provisional relief pending final settlement bay arbitration.
訳:いずれの当事者も仲裁判断がなされるまで、仲裁に従うべき紛争や請求を裁判所に持ち込んではならないものとする。ただし、最終仲裁判断がなされるまで仮処分手続きを行う権利がある。

UNICITRAL(国連国際商取引法委員会)における仲裁の管理及び手続き規則

合意管轄(Jurisdiction)

Any action between the parties regarding this Agreement shall take place inTokyo District Court.
訳:当事者間における本契約に関する手続きは、東京地方裁判所において行われるものとする。 (さらに…)

準拠法条項(Governing Law)

This Agreement shall governed by and construed in accordance with tha laws of Japan
訳:本契約は、日本法により準拠し、解釈されるものとする。

この条項は、当事者の任意による合意で準拠法を取り決めるものです。国際契約においては、締結する法人のそれぞれの自国法、選択された準拠法が当事者が存在する法律とは異なる場合、その選択された法律においてこの合意が有効であるのか確認しておく必要があります。

(さらに…)

常に最新のインコタームズを通用する場合

10年ごと周期で変更されているインコタームズですが、貿易の契約取引の途中でインコタームズに変更があっても、契約書の作成し直しとならないよう、次の規定を入れておきます。

「as per Incoterms 1953 as amended」
最新のインコタームズを通用する。

サイン証明認証手続

契約書には日本のように印鑑を押すという習慣はないことが多いため、署名をすることになります。ここで問題となるのは「その本人が本当に署名したのか」ということです。
署名が本人であるかは、公証役場での認証や商工会議所におけるサイン証明があります。 (さらに…)

署名権限者

契約書については、それぞれの会社の代表である代表取締役社長やCEOなどといった肩書きで署名をするのですが、海外との取引の場合、その海外の法律によって、それらの肩書きがある方の署名であっても、契約締結できる権限があるかどうかを確認する必要があります。

日本では商業登記簿謄本により、代表者は確認できますし、会社法によって表見代理という制度もあります。しかし、英米法系の会社組織では、代表取締役という制度がないし、CEO,Managing,Director,Presidentなど様々な肩書きがあるため、その肩書きだけ信じていると契約締結する権限のない者と契約をしてしまうリスクがあります。

(さらに…)

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