OEM生産契約書書式例
ＯＥＭ生産契約書
株式会社A（以下「甲」という。）と、株式会社B（以下「乙」という。）は、次の通りＯＥＭ契約（以下「本契約」という。）を締結した。
第１条（目的）
甲は、別紙記載の服飾品（以下「本製品」という。）の製造を乙に委託し、完成した製品を乙から買い取るものとする。
第２条（仕様）
本製品の仕様及び数量は、別途甲の指定する製品仕様書によるものとする。
２ 法改正その他の事情により本製品の仕様に変更の必要が生じたときは、甲乙協議の上仕様を変更することができる。
３ 前項において、納入価格、納期等契約条件を変更する必要があるときは、甲乙協議してこれを定める。
第３条（製品の表示）
乙は、本製品及び梱包材等甲が定めたものにつき、甲の商標を表示しなければならない。
２ 前項の商標の表示方法は、甲の定めるところによる。
３ 乙は、本製品を甲以外の第三者に販売することができない。
第４条（相互保証）
甲は、本契約につき、着手金として第５条の価格の一部を乙に先払いにて支払うことを保証する。
２ 乙は、本製品を受注し製造を行うことを保証する。
第５条（生産報酬額）
甲が乙に支払う本製品の生産に対する報酬額は金 円とする。
２ 甲は乙に対し、本製品の生産に関して着手金として前項の金員の一部を先払いにて支払うものとし、本製品の納品完了後、残りの金員を支払うものとする。
３ 振込先は甲の指定する金融機関口座とし、振込手数料は乙の負担とする。
第６条（荷造運賃）
本製品の納入価格には、荷造費及び運賃を含むものとする。
第７条（検査）
乙は、本製品の納入に際し、甲の定める検査基準に基づき検査を実施しなければならない。
２ 甲は、いつでも乙の製造工場において本製品の検査を行い、本製品が甲の定める基準に適合しているか否かを検査することができる。
第８条（納品及び納期）
乙は、本製品を甲の指定場所へ、平成 年 月 日までに納入しなければならない。
２ 乙は、本製品を納期に納入できないおそれがあるときは、直ちにその旨を甲に通知し、甲の指示に従わなければならない。
第９条（引渡検査）
甲は、本製品の納入後１５日以内に引渡検査を実施し、その結果を速やかに乙に通知するものとする。
２ 前項の引渡検査に合格しなかったときは、乙は遅滞なく代品を納入し、もしくは、無償で補修するものとする。
第１０条（所有権）
本製品の所有権は、前条に定める引渡検査完了かつ第５条の代金支払完了後、乙から甲に移転する。
第１１条（危険負担）
本製品の引渡検査完了までに、本製品の全部または一部が乙の責により減失、毀損または変質したときは、乙がその損害を負担しなければならない。
第１２条（瑕疵担保責任）
甲は、本製品の引渡検査完了のときから１ヶ月以内に本製品の隠れた瑕疵を発見した場合、乙の負担にて検品及び回収並びに代品の納入させることができる。
２ 前項の検品及び回収は、甲から第三者へ出荷済の本製品については甲が実施するものとし、乙は自らの費用にて、必要な代品の供給を行う。
第１３条（アフターサービス）
本製品のアフターサービスは、原則甲の負担と責任において行う。
第１４条（製造物責任）
本製品が第三者の身体及び財産に損害を及ぼした場合、または損害を及ぼすことが予想される場合、乙は、直ちに甲に通知し、甲と協議して善後策を練らなければならない。
２ 甲が当該損害を発見した場合、乙は、甲の指示に基づき甲の処理解決に協力するものとし、処理解決に要した費用の分担は次の通りとする。
- 製品仕様書に起因する損害 全額甲が負担
- 本製品の製造工程に起因する損害 全額乙が負担
- その他 甲乙協議して定める
第１５条（知的財産権）
本製品に関し、第三者との間で知的財産権に関する紛争を生じたときは、乙は、その責任において解決にあたるものとし、これにより甲が損害を被ったとき、乙は、その損害を賠償する。但し、製品仕様書及び商標による紛争は甲の責任において解決にあたるものとする。
２ 本製品について甲が提供した技術情報に基づき、乙が発明考案等をなしたとき、特許権等知的財産権の出願の可否及びその権利の帰属については、甲乙協議して決定する。
３ 本条の規定は、本契約終了後も有効とする。
第１６条（生産中止）
乙が本製品を生産することが著しく困難または不可能と判断したときは、生産中止の旨に理由を付して、甲乙協議の上、本契約を解除するものとする。
２ 前項の場合、第５条第２項の着手金については、本契約解除までに乙が、本契約の履行のために要した実費及び人件費等を差し引いた額を返金するものとする。
ただし、甲の責による事由による場合、乙は着手金を返金することを要しない。
第１７条（秘密情報の取扱い）
乙は、本件業務遂行のため相手方より提供を受けた技術上または営業上その他業務上の情報のうち、甲が書面により秘密である旨指定して開示した情報、または口頭により秘密である旨を示して開示した情報で開示後１０日以内に書面により内容を特定した情報を秘密情報と定めるものとする。但し、次の各号のいずれか一つに該当する情報については秘密情報には該当しない。
- 秘密保持義務を負うことなくすでに保有している情報
- 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
- 甲から提供を受けた情報によらず、独自で開発した情報
- 本契約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報
２ 乙は、秘密情報を第三者に漏洩してはならない。但し、事前に甲の書面による承諾を受けることにより、第三者へ開示することができる。なお、法令の定めに基づきまたは権限ある官公署から開示の要求があった場合は、当該法令の定めに基づく開示先に対し開示することができる。
３ 秘密情報の提供を受けた当事者は、当該秘密情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。
４ 乙は、秘密情報について、本契約の目的の範囲でのみ使用し、本契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に相手方から書面による承諾を受けるものとする。
５ 乙は、秘密情報を本契約の目的のために知る必要のある各自の役員及び従業員に限り開示するものとし、本契約に基づき甲及び乙が負担する秘密保持義務と同等の義務を、秘密情報の開示を受けた当該役員及び従業員に退職後も含め課すものとする。
６ 本条の規定は、本契約終了後も存続する。
第１８条（契約の終了）
甲及び乙は、契約期間の満了または中途解約等により本契約が終了したときは、速やかに債権債務を清算しなければならない。
第１９条（権利義務譲渡の禁止）
乙は、甲より事前に記名押印した書面による同意を得ることなく、本契約上の地位を第三者に承継させ、または本契約から生じる権利義務の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせもしくは担保に供してはならない。
第２０条（債務不履行）
甲及び乙は、相手方が本契約に定める債務を履行せず、当該債務を履行する通知をした後３０日以内に解決しない場合は、本契約を解除することができる。
第２１条（期限の利益喪失）
甲及び乙は、相手方に次の各号のいずれか一つに該当する事由が生じたときは、相手方に通知することなく本契約を直ちに解除することができる。
- 差押え、仮差押え、仮処分、租税滞納処分、その他公権力の処分を受け、または会社更生手続及び民事再生手続の開始、破産もしくは競売を申し立てられ、または自ら会社更生手続、民事再生手続の開始もしくは破産申し立てをしたときまたは第三者からこれらの申立てがなされたとき
- 資本減少、営業の廃止もしくは変更、または解散の決議をしたとき
- 公租公課の滞納処分を受けたとき
- その他前各号に準ずる信用の悪化と認められる事実が発生したとき
第２２条（違約金）
乙が正当な事由なく債務の履行を遅延した場合は、甲に対し、債務の履行に加え、違約金として、履行期日の翌日から履行日まで年率14.5％の遅延損害金を支払うものとする。
第２３条（損害賠償）
甲及び乙は、本契約に違反して相手方に損害を与えたとき、その損害を賠償するものとする。
第２４条（不可抗力）
本契約上の義務につき、以下に定める不可抗力に起因して遅滞もしくは不履行となったときは、甲乙双方本契約の違反とせず、その責を負わないものとする。
- 自然災害
- 伝染病
- 戦争及び内乱
- 革命及び国家の分裂
- 暴動
- 火災及び爆発
- 洪水
- ストライキ及び労働争議
- 政府機関による法改正で、本契約に重大な影響を与えると認められるもの
- その他前各号に準ずる非常事態
２ 前項の事態が発生したときは、被害に遭った当事者は、相手方に直ちに不可抗力の発生の旨を伝え、予想される継続期間を通知しなければならない。
３ 不可抗力が９０日以上継続した場合は、甲及び乙は、相手方に対する書面による通知にて本契約を解除することができる。
第２５条（合意管轄）
本契約につき裁判上の争いとなったときは、甲の本店所在地を管轄する裁判所を第一審の合意管轄裁判所とすることに甲及び乙は合意する。
第２６条（準拠法）
本契約は日本法に準拠し、同法によって解釈されるものとする。
以上、本契約の成立を証するため本書二通を作成し、甲乙各一通を保有する。
※この雛形は一例であり、それぞれの事例によって契約書の内容は異なります。そのためそれぞれの事例により、契約書の内容を見直す必要があります。
※この雛形を使用したことにより、損害が発生したとしても弊所は一切責任を負いません。
